Trong thời gian gần đây, việc chuyển nhượng các dự án bất động sản diễn ra sôi động trên phạm vi cả nước, nhất là ở các thành phố lớn như Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Cần Thơ, Hải Phòng, TP. Đồng Nai…Theo đó, Hiệp hội Nghiên cứu, Tư vấn về Chính sách, pháp luật cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam (AVRCIPL) mong muốn thông qua toạ đàm “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam” để góp phần vào ổn định nền kinh tế nói chung, đến lợi ích của người dân, doanh nghiệp. Từ đó, tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, bảo đảm lợi ích của người dân, doanh nghiệp thì không thể thiếu hệ thống pháp luật điều chỉnh trong việc chuyển nhượng các dự án đầu tư, kinh doanh bất động sản.
Cụ thể, vào sáng ngày 30/05/2026 tới đây – tại Nhà khách Quốc hội (toạ lạc tại số 165, đường Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường Xuân Hoà, TP.HCM), Hiệp hội Nghiên cứu, Tư vấn về Chính sách, pháp luật cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam sẽ tổ chức buổi toạ đàm khoa học “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam”. Tọa đàm, thu hút nhiều chuyên gia, lãnh đạo các tổ chức xã hội, xã hội nghề nghiệp tham dự. Diễn giả toạ đàm có ông Lê Hoàng Châu – Chủ tịch Hiệp hội bất động sản Thành phố Hồ Chí Minh; TS. Bùi Đặng Dũng – Nguyên Phó chủ nhiệm UBTCNS Quốc hội; TS. Hồ Trung Phước – Nguyên UVBTV Tỉnh uỷ, Trưởng Ban Tuyên giáo Tỉnh uỷ Bình Thuận (nay Lâm Đồng), Nguyên Trưởng Ban Kinh tế – Ngân sách HĐND tỉnh Bình Thuận; Luật sư Trương Anh Tú – Chủ tịch TAT Law Firm.
Khách mời dự kiến có TS. Trịnh Minh Anh – CVP Ban chỉ đạo liên ngành Hội nhập Quố tế về kinh tế; TS.KH. Trần Quang Thắng – ĐB HĐND TP.HCM, Viện trưởng Viện Kinh tế TP.HCM; Sở Tài chính, Sở Nội vụ TP.HCM; BGH trường Đại học Hùng Vương…Sự kiện thu hút sự tham gia của các chuyên gia kinh tế, cùng đông đảo nhà đầu tư, doanh nghiệp phát triển bất động sản và các cơ quan báo chí, truyền thông…
Có thể thấy, trong bối cảnh kinh tế toàn cầu ảnh hưởng bởi địa chính trị và trong nước đang chứng kiến nhiều biến động khó lường, dòng vốn đầu tư ngày càng trở nên thận trọng và chọn lọc hơn. Thị trường bất động sản cũng đang bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ, nơi các giá trị thực và các tài sản có nền tảng bền vững ngày càng được quan tâm. Việc nhận diện đúng xu hướng, đánh giá đúng tiềm năng và lựa chọn đúng phân khúc đầu tư trở nên quan trọng hơn, giúp mở ra “cánh cửa mới” cho thị trường bất động sản vào giai đoạn ổn định hơn. Toạ đàm khoa học “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam” được tổ chức với mục tiêu tạo không gian trao đổi chuyên sâu, phân tích và chia sẻ góc nhìn từ các chuyên gia, nhà quản lý và doanh nghiệp, nhà đầu tư hàng đầu trong lĩnh vực. Theo đó, cùng nhìn nhận bức tranh thị trường hiện tại, đồng thời tìm kiếm những hướng đi chiến lược để định vị giá trị tài sản trong giai đoạn mới.
Cùng với đó, việc chuyển nhượng dự án đầu tư trong hoạt động kinh doanh bất động sản là việc chủ đầu tư kinh doanh bất động sản chuyển giao toàn bộ hoặc một phần vốn và quyền thực hiện dự án kinh doanh bất động sản cho chủ đầu tư kinh doanh bất động sản khác. Chủ đầu tư kinh doanh bất động sản nhận chuyển nhượng tiếp tục thực hiện dự án, có các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư mới với phần dự án được chuyển giao để đầu tư kinh doanh. Qua đó, chuyển nhượng dự án đầu tư trong hoạt động kinh doanh bất động sản có đặc điểm là do các chủ đầu tư bất động sản thực hiện, với những điều kiện chuyển nhượng chặt chẽ theo quy định; việc chuyển nhượng dự án bất động sản liên quan, có tác động lớn đến nhiều chủ thể khác nhau như khách hàng, đối tác, ngân hàng, các tổ chức, cá nhân góp vốn đầu tư; chuyển nhượng dự án có tính vùng và khu vực, địa điểm; việc định giá có vai trò đặc biệt quan trọng trong chuyển nhượng dự án; chuyển nhượng dự án bất động sản là chuyển nhượng các quyền và lợi ích trong việc xây dựng, đầu tư, phát triển hàng hóa bất động sản, kinh doanh bất động sản chứ không chỉ đơn thuần là chuyển nhượng giá trị bất động sản.
Theo tìm hiểu của Hiệp hội AVRCIPL và Viện Nghiên cứu Thị trường – Truyền thông Quốc tế (IMRIC) phối hợp Viện Nghiên cứu Chính sách pháp luật&Kinh tế hội nhập (IRLIE) cho thấy, thị trường tài chính trong những năm vừa qua với các quy định giới hạn cho vay đã khiến nhiều doanh nghiệp kinh doanh bất động sản không đủ khả năng tài chính buộc phải tiến hành chuyển nhượng dự án. tính đến tháng 7/2015, có 13 dự án xin chuyển nhượng, trong đó, 04 dự án đã được cho phép chuyển nhượng; 06 dự án đã trình Ủy ban nhân dân thành phố; 03 dự án đang thẩm định hồ sơ theo quy định. Để tạo hành lang pháp lý minh bạch, rõ ràng nhằm tạo niềm tin đối với các nhà đầu tư và tăng nguồn vốn đầu tư (đặc biệt là đầu tư nước ngoài), việc điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản là thực sự cần thiết. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi tập trung phân tích những vấn đề cơ bản nhất của chuyển nhượng dự án bất động sản và sự cần thiết phải điều chỉnh hoạt động này bằng pháp luật.
Chia sẻ với chúng tôi, TS. Hồ Minh Sơn – Phó Chủ tịch, Tổng Thư ký Hiệp hội AVRCIPL, Viện trưởng Viện IMRIC cho biết căn cứ theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014: “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác”. Quyền của nhà đầu tư được tiếp tục khẳng định trong Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014, điển hình, “chủ đầu tư dự án bất động sản được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho chủ đầu tư khác để tiếp tục đầu tư kinh doanh”. Tuy nhiên thực tế, một nhà đầu tư có thể đầu tư vào nhiều dự án khác nhau và các dự án này đều được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư cho từng dự án riêng biệt. Trong quá trình hoạt động, có thể do khó khăn về tài chính hoặc do nhu cầu tái cấu trúc, nhà đầu tư hoàn toàn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ một dự án đầu tư và thậm chí một số dự án đầu tư của mình cho nhà đầu tư khác để có nguồn lực tài chính hoặc tập trung nguồn lực vào các dự án khác trọng tâm, trọng điểm hơn. Trong khi đó, việc chuyển nhượng dự án đầu tư, nhà đầu tư phải căn cứ vào nhiều yếu tố khác nhau để tính giá thành chuyển nhượng của dự án, nhất là căn cứ vào trị giá những tài sản mà nhà đầu tư đã đầu tư, giá trị lợi ích kinh tế mà dự án mang lại.
Tại khoản 1 Điều 6 Nghị định số 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006 (Nghị định số 153) thì chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh bất động sản là “chuyển nhượng toàn bộ dự án khu đô thị mới, dự án khu nhà ở, dự án hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp là việc chuyển nhượng toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ chủ đầu tư cũ sang chủ đầu tư mới thông qua hợp đồng bằng văn bản và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép”, TS. Hồ Minh Sơn cho biết.
Tại TP. Hồ Chí Minh, hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư, kinh doanh bất động sản diễn ra khá sôi động trong thời gian qua. Có thể kể đến một số dự án phải rao bán vì thiếu vốn như dự án Khu phức hợp ven sông Sài Gòn Water Garden (phường Hiệp Bình Chánh) và dự án căn hộ PPI Tower (cũng tại phường Hiệp Bình Chánh) của Công ty cổ phần Phát triển hạ tầng và bất động sản Thái Bình Dương (PPI); dự án cao ốc văn phòng cho thuê tại 143 – 145 Điện Biên Phủ (Quận Bình Thạnh) với giá dự kiến 40 tỷ đồng của Công ty cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC); dự án Thái An 6 (Quận 12) do Công ty trách nhiệm hữu hạn địa ốc Đất Lành làm chủ đầu tư…Trong số các dự án này, có dự án Sài Gòn Water Garden hiện đã được được chuyển nhượng từ Công ty cổ phần Đầu tư & Phát triển dự án hạ tầng Thái Bình Dương sang Công ty cổ phần Dịch vụ & Xây dựng địa ốc Đất Xanh theo Quyết định của Ủy ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh ngày 17/05/20167; dự án Thái An 6 tuy không chuyển nhượng nhưng đã thu hút được chủ đầu tư mới là Tập đoàn Hưng Thịnh cùng làm chủ đầu tư để tiếp tục thực hiện dự án.
Toạ đàm khoa học “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam” – Pháp luật là công cụ của Nhà nước, có vai trò đặc biệt quan trọng trong việc đảm bảo sự phát triển ổn định của các quan hệ xã hội. Trong đó, pháp luật trở thành công cụ thúc đẩy sự phát triển của các quan hệ kinh tế, nhất là các quan hệ kinh tế thị trường. Pháp luật mang những đặc trưng cơ bản mà các biện pháp quản lý khác không thể có được, đó là tính quy phạm, tính bắt buộc chung, tính cưỡng chế và tính tự điều chỉnh. Từ đó, pháp luật trở thành biện pháp quản lý xã hội có hiệu quả nhất được sử dụng để điều chỉnh hoạt động kinh tế nói chung và hoạt động chuyển nhượng dự án trong đầu tư, kinh doanh bất động sản nói riêng. Thông qua kế hoạch, quy hoạch, các chính sách và thuế, Nhà nước sẽ điều hòa và thúc đẩy hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh bất động sản theo hướng tích cực, dưới sự định hướng của Nhà nước.
Cùng với đó, nếu thị trường bất động sản ở trong tình trạng thiếu minh bạch, hoạt động chuyển nhượng dự án trong đầu tư, kinh doanh bất động sản sẽ thiếu một khuôn khổ pháp lý để điều chỉnh. Điều này, có thể là môi trường thuận lợi cho các hành vi tham nhũng, tiêu cực, các nhà đầu tư cố tình tạo ra các dự án “ma” sau đó tiến hành chuyển nhượng nhằm trục lợi…Hậu quả là thị trường Việt Nam dần mất đi niềm tin với nhà đầu tư nước ngoài, làm giảm nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam. Do đó, để tạo niềm tin đối với các nhà đầu tư nước ngoài và thu hút khối lượng lớn vốn FDI, toạ đàm khoa học “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam” mong muốn sự cần thiết phải điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư, kinh doanh bất động sản bằng pháp luật.
Chia sẻ thêm, TS. Hồ Minh Sơn dẫn chứng căm cứ vào Điều 40 Luật Kinh doanh Bất động sản 2023,việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản phải đáp ứng các điều kiện nhất định, bao gồm: Dự án đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư; Dự án đã có quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định của pháp luật về quy hoạch đô thị và nông thôn; Dự án, phần dự án chuyển nhượng đã hoàn thành việc bồi thường, hỗ trợ tái định cư; Quyền sử dụng đất của dự án không thuộc trường hợp đang có tranh chấp hoặc bị kê biên để bảo đảm thi hành án; Dự án không bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động hoặc không có quyết định thu hồi đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; Trường hợp dự án đang thế chấp để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật thì phải thực hiện giải chấp; Dự án còn trong thời hạn thực hiện; Đối với dự án bất động sản chuyển nhượng một phần dự án còn phải bảo đảm các hạng mục công trình xây dựng hoặc mục đích sử dụng, kinh doanh của các công trình xây dựng của phần dự án chuyển nhượng có thể độc lập được với phần dự án khác trong dự án bất động sản.
Đặc biệt, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty sở hữu dự án (bao gồm cả cổ phần và phần vốn góp của thành viên/cổ đông trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần) lại được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp và pháp luật về đầu tư, mà không trực tiếp chịu sự điều chỉnh của Luật Kinh doanh bất động sản. Sự khác biệt này tạo ra khoảng trống pháp lý – nơi các bên có thể thực hiện việc “thay tên chủ sở hữu dự án” bằng cách bán toàn bộ vốn góp/cổ phần trong pháp nhân đang nắm giữ quyền phát triển dự án mà không cần thực hiện việc chuyển nhượng dự án.
Nhất là sự rủi ro pháp lý hợp đồng góp vốn dự án BĐS thường phát sinh khi chủ đầu tư huy động vốn trái điều kiện, dùng hợp đồng góp vốn để che giấu giao dịch mua bán, hoặc ký kết khi dự án chưa hoàn tất hồ sơ pháp lý cần thiết. Hệ quả pháp lý có thể là hợp đồng vô hiệu, nhà đầu tư bị chiếm dụng vốn, khó thu hồi tiền, phát sinh tranh chấp về lợi nhuận, quyền nhận sản phẩm hoặc trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Tin rằng, toạ đàm khoa học “Pháp luật trong hoạt động tài chính về nhượng vốn, góp vốn, đầu tư bất động sản tại Việt Nam” do Hiệp hội Nghiên cứu, Tư vấn về Chính sách, pháp luật cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam (AVRCIPL) tổ chức tạo sự kỳ vọng thị trường nhượng vốn, góp vốn, về các dự án bất động sản góp phần định vị tài sản chiến lược giữa biến động”, các chuyên gia, các nhà khoa học, cộng đồng doanh nghiệp cùng nhau chia sẻ bức tranh toàn cảnh và minh bạch hơn về thị trường hiện tại…Bằng một không gian đối thoại chất lượng, đóng góp những luận cứ quan trọng giúp cộng đồng doanh nghiệp và nhà đầu tư đưa ra quyết định vững vàng trong thời gian tới…
Ngọc Hải – Duyên Hồ
